小狮子辛巴被国王父亲禁止接近黑暗地区,没想到却更加激起了它的好奇心,加上叔父刀疤的极力怂恿,辛巴带着娜娜摆脱沙祖的陪伴,进入了黑暗地区,差点就成了鬣狗的食物,危急时刻,狮子王及时赶到,救下辛巴和娜娜,之后父子间有一次关于生命与责任的深度对话。刀疤一计不成,又生一计。它诱骗辛巴进入一个山谷练习吼叫,而让鬣狗将迁徙的角马赶入谷中,导致辛巴身陷危境,之后又去告知狮子王:辛巴有危险。狮子王救下小辛巴,自己却被蓄谋篡位已久的亲弟弟推下山谷,最后被角马们践踏而死。并向年幼的辛巴灌输它是杀死父王凶手的观念,让它远离狮群,永不再回来,随即又命令鬣狗杀死辛巴,让自己继承王位无后顾之忧。幸好鬣狗们执行命令不力,辛巴幸免于难。
被欺骗的辛巴在痛苦和内疚中自我放逐,被秃鹰围攻之时,被一只叫彭彭的疣猪和一只叫丁满的土拔鼠所救,并和它们生活在一起。逐渐忘记以前的伤痛。
刀疤治下的王国,动物们被鬣狗放肆地追逐和杀戮,狮群们拒绝与刀疤合作,忧心忡忡而无计可施。在沙祖的帮助下,长大的娜娜出走狮群寻求外援,误打误撞碰上了同样已长大的辛巴,二狮很快互相认出对方。但刚开始辛巴并不想回归狮群并夺回王位,后来在猩猩的帮助下,辛巴转变了态度,决定回归狮群并夺回王位。
在和刀疤的对峙中,辛巴当众承认父王的死与自己有关。得意忘形的刀疤对辛巴说出是自己杀死了它的哥哥(前任狮子王),并肆无忌惮地说出辛巴坠下悬崖时的眼神和它父亲一模一样,细心的王后从刀疤前后不一的言语中捕捉到了关键信息(之前刀疤说自己来不及去救哥哥和辛巴,现在却说辛巴的眼神和它爸爸一样,充满恐惧,王后从中推断出刀疤目睹了自己丈夫的死亡)。最后,辛巴和狮群与刀疤及鬣狗展开决战,辛巴获胜。