建安十三年，公元208年，被曹操、孙权南北夹击，刘琦刘琮二子争位折磨得卧病在床的刘表，要效仿当年的陶恭祖，把荆州让与刘皇叔：兄弟，你老哥快翘辫子了，两个儿子不争气，这荆州的扛把子还是你来扛吧。据《三国志·先主传》注引的《英雄记》记载，“表病，上备领荆州刺史”；《魏书》也有言，“表病笃，托国于备，顾谓曰：‘我儿不才，而诸将并零落。我死之后，卿便摄荆州”。
但这次，刘备没有像十四年前从陶谦手里接过徐州的大旗一样，从刘表手里接过荆州牧的扛把子，而是婉言谢绝，大哥，您的两个儿子都不错，您就放心的驾鹤西去吧，“诸子自贤，君其忧病”。
等到曹操大军南下，接任荆州牧的刘表次子刘琮望风迎降，有人劝刘备干脆按照刘表的“托国”遗言，夺了刘琮那小子的鸟位。
皇叔果然大仁大义，宁可被曹操像痛打落水狗一样撵着砍，也不愿背信弃义，占据唾手可得的荆州城池。
但话又说回来了，后来玄德怎么又忍心去抢人家益州牧刘璋的地盘了呢？难道岁月是把杀猪刀，宅心仁厚的皇叔变身杀千刀的腹黑坏蜀黍？
形势比人强，刘备不敢接手荆州，主要是形势所逼。
从荆州内部看，荆州的大权主要掌握在刘表的心腹蒯越、蔡瑁、张允等人手里，这些人是刘琮的铁杆支持者，不但一点不尿刘备，反而对刘备怀有极大的戒心，必欲除之而后快。在宴会上意图刺杀刘备，逼得玄德檀溪跃马。虽是小说演义，但也一定程度上反映了历史的真实。相反，他们倒是对曹操芳心暗许。在曹操与刘备之间，他们宁愿举城投降曹操，也不会在刘备手下讨生活。
从荆州外部看，当时曹操和孙权都对荆州志在必得，缺的只是大规模开战的借口。如果刘备以履行刘表临终遗言的名义，接手荆州，不仅刘琮和身边的亲曹派不会答应，对刘备颇有好感的刘表长子刘琦也不会答应。刘备夺人城池之举，定会造成荆州力量的进一步分裂，成为曹操、孙权讨伐荆州的借口和助力。
而且，刘备当时在荆州最多不过一万兵马，以这点亲兵去驾驭人家荆州本土十数万精甲，刘备再不会打仗，也能算出打赢的几率有多大。
在这种情势下，刘备兵败当阳、携民渡江只能成为必然。
一场大败，跟随玄德不离不弃的十万百姓，成就了皇叔仁义爱民的美名，赤壁之战后刘备能够迅速在荆襄地区攻城略地，民众箪食壶浆犒劳王师，与此不无关系。
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